Limited Şirketlerde Sermaye Borcunu Ödemeyen Ortağın Iskatı: Adım Adım Hukuki Prosedür

Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca limited şirketlerde ortakların en temel borcu, taahhüt ettikleri sermayeyi şirkete getirmektir. Bu borcun yerine getirilmemesi veya geciktirilmesi halinde uygulanan ve ortağın ortaklık sıfatına son veren özel tasfiye sürecine ıskat prosedürü denir.

Limited şirketlerde ıskat süreci, anonim şirketlerdeki kadar katı şekil şartlarına bağlanmamış olsa da ortaklıktan çıkarma niteliğinde olduğundan belirli bir hukuki silsileyi takip etmek zorundadır.

1. Temerrüdün Oluşması ve Faiz Yükümlülüğü (TTK m. 482 / m. 585)

• Süreç: Ortak, esas sözleşmede belirtilen veya genel kurulca/müdürlerce kararlaştırılan sermaye ödeme tarihinde borcunu ifa etmezse, hiçbir ihtara gerek kalmaksızın kendiliğinden mütemerrit (gecikmiş) sayılır.
• Sonuç: Temerrüde düşen ortak, başkaca bir ihbara gerek kalmadan şirkete karşı temerrüt faizi ödemekle yükümlü hale gelir.

2. Noter Kanalıyla İhtar Çekilmesi (Süre Verilmesi)

• Zorunluluk: Şirket müdürleri, borcunu ödemeyen ortağa noter vasıtasıyla yazılı bir ihtarname göndermelidir.
• İçerik: İhtarnamede, borçlu ortağa sermaye borcunu ve birikmiş temerrüt faizini ödemesi için makul bir süre (uygulamada genellikle en az 1 ay) tanınır.
• Uyarı: İhtarnamede açıkça, “Verilen süre içinde borç ödenmediği takdirde, şirketten çıkarılacağı (ıskat edileceği) ve o ana kadar yaptığı kısmi ödemelerin şirkete irat kaydedileceği” ihtar olunur.

3. Genel Kurul Kararı ve Nitelikli Çoğunluk (TTK m. 621/1-h)

• Karar Mekanizması: İhtara rağmen tanınan süre içinde borç ödenmezse, ortaklıktan çıkarma yetkisi müdürlerde değil, Genel Kurul'dadır.
• Nitelikli Nisap: Sermaye borcunu ödemeyen ortağın şirketten çıkarılabilmesi için genel kurulda, temsil edilen sermayenin en az üçte ikisinin (2/3) ve oy hakkı bulunan toplam ortakların salt çoğunluğunun olumlu oyu şarttır.

4. Çıkarma Kararının Bildirilmesi ve Dava Süreci (TTK m. 640/2)

• Tescil ve Bildirim: Genel kurulun aldığı çıkarma kararı, şirket müdürleri tarafından noter aracılığıyla çıkarılan ortağa tebliğ edilir. Ayrıca bu karar Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir.
• İptal Davası: Kendisine çıkarma kararı tebliğ edilen ortak, bu kararın haksız veya usulsüz olduğunu düşünüyorsa, tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde mahkemede iptal davası açma hakkına sahiptir.

5. Mali Sonuçlar ve Payın Tasfiyesi

• Kısmi Ödemelerin Durumu: Iskat edilen ortağın daha önce sermaye borcuna mahsuben yaptığı kısmi ödemeler (esas sözleşmede aksine hüküm yoksa veya mahkemece hakkaniyet gereği iade edilmedikçe) şirkete ceza şartı olarak irat (gelir) kaydedilebilir.
• Ayrılma Akçesi İstisnası: Sermaye borcunu ödemediği için ıskat edilen ortak, normal bir çıkarılma sürecindeki gibi “ayrılma akçesi” (gerçek değer) talep edemez.
• Payın Satışı: Açığa çıkan bu pay, diğer ortaklar tarafından devralınabilir veya şirketin sermaye azaltımına gitmesi gerekebilir.