İç Yönerge ve İmza Sirküleri Rehberi: Yetki Dağılımı ve Uygulama

Şirketlerin düzenli ve güvenli işleyişi, yönetim kurulu ve yetkililerin karar alma ve temsil yetkilerinin açıkça belirlendiği iç yönerge ve imza sirküleri ile mümkündür. Bu belgeler, şirket içi hiyerarşiyi netleştirir, yetki çatışmalarını önler ve üçüncü kişiler nezdinde şirketi korur. Özellikle büyüyen, grup şirketlerine dönüşen veya yeni yönetici atayan şirketlerde iç yönerge ve sirkülerin güncel tutulması hayati öneme sahiptir.

1. İç Yönergenin Kapsamı ve Amacı

İç yönerge, şirketin idari ve operasyonel işleyişine ilişkin kuralları düzenleyen bir tüzük niteliğindedir.

• Yönetim Kurulu Çalışma Usulü: Toplantı sıklığı, gündem oluşturma, karar alma, komite kuruluşu ve raporlama esasları.
• Yetki Matrisi: Yönetim kurulu, genel müdür, departman müdürleri ve bölge sorumlularının karar ve harcama yetkileri.
• İç Kontrol ve Risk Yönetimi: Onay süreçleri, bilgi akışı, denetim mekanizmaları ve uyuşmazlık çözüm prosedürleri.
• Uyum ve Etik: KVKK, rekabet hukuku, çalışan hakları ve menfaat çatışması politikaları.

2. İmza Sirkülerinin Hazırlanması

İmza sirküleri, şirketin kimin, hangi işlemleri, tek başına veya müştereken imzalayabileceğini gösteren resmi belgedir.

• Yetki Seviyeleri: Günlük operasyonel işlemler, finansal işlemler, sözleşme akdi, dava açma/yetki verme, gayrimenkul alım/satımı gibi kategoriler ayrı ayrı düzenlenir.
• Müştereken İmza: Yüksek tutarlı veya stratejik işlemlerde iki yetkilinin birlikte imza atması şartı konulabilir.
• Ticaret Siciline Tescil: İmza sirküleri ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir; tescil öncesi eski sirküler geçerli olabilir.

3. Yetki Devri ve Denetim

Yönetim kurulu, belirli konularda yetkisini alt kademelere devredebilir; ancak bu devlet sınırlı ve denetlenebilir olmalıdır.

• Yazılı Yetki Belgesi: Yetki devri mutlaka yazılı ve tarihli olmalı; kapsam, süre ve sınırlar açıkça belirtilmelidir.
• Revizyon ve İptal: Görevden ayrılan personelin yetkisi derhal iptal edilmeli; banka, kurumlar ve üçüncü kişiler bilgilendirilmelidir.
• İç Denetim: Yetki kullanımı periyodik olarak denetlenmeli; usulsüz işlem ve yetki aşımları tespit edildiğinde düzeltici tedbirler alınmalıdır.

4. Uygulama ve Güncelleme

İç yönerge ve sirküler, statik belgeler değil; şirketin yapılanması değiştikçe güncellenmelidir.

• Değişiklik Prosedürü: İç yönergede değişiklik yönetim kurulu kararıyla yapılır; imza sirküleri ise yeni sirkülerin tescili ve ilanı ile yürürlüğe girer.
• Bilgilendirme: Yeni sirküler, bankalar, müşteriler, tedarikçiler ve kamu kurumlarına iletilmelidir.
• Arşivleme: Eski ve yeni sirküler ile yetki devir belgeleri, denetim ve olası uyuşmazlıklar için saklanmalıdır.

Sonuç

İç yönerge ve imza sirküleri, şirketin kurumsal yönetim omurgasını oluşturur. Yetkilerin net, yazılı ve güncel olması; hem iç disiplini sağlar hem de yetkisiz işlem, sahte imza ve üçüncü kişi iddialarına karşı şirketi korur. Büyüme, yönetim değişikliği veya operasyonel dönüşüm dönemlerinde bu belgelerin hukukçu desteğiyle gözden geçirilmesi önerilir.