Anonim ve Limited Şirket Kuruluşu Rehberi: Aşama Aşama Prosedür ve Yasal Şartlar

Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca en yaygın kullanılan sermaye şirketi türleri anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirket (Ltd. Şti.)'dir. Her iki şirket türünde de kuruluş, belirli yasal şartların yerine getirilmesi ve kamu kayıtlarına tescil ile sonuçlanır. Kuruluş aşamasında yapılan hatalar, ileride ortaklar arası uyuşmazlıklara, şirketin geçersiz sayılmasına veya yöneticilerin sorumluluğuna yol açabilir.

1. Şirket Türü Seçimi: Anonim Şirket mi Limited Şirket mi?

Kriter	Anonim Şirket (A.Ş.)	Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Asgari ortak sayısı	1 gerçek/tüzel kişi (TTK m. 339)	1 gerçek/tüzel kişi (TTK m. 573)
Asgari sermaye	50.000 TL (TTK m. 332)	10.000 TL (TTK m. 580)
Sorumluluk	Ortaklar paylarıyla sorumlu	Ortaklar sermaye taahhütleriyle sorumlu
Yönetim	Yönetim kurulu / müdürler kurulu	Müdür veya müdürler
Pay devri	Kural olarak serbest, bağlam mümkün	Ortak onayı veya esas sözleşme hükümleri

2. Kuruluş Aşamaları

1. 1
   Unvan ve Merkez TespitiŞirket unvanında faaliyet konusu ve türünün (A.Ş./Ltd. Şti.) yer alması gerekir; merkez adresi somut ve ulaşılabilir olmalıdır.
2. 2
   Esas Sözleşme HazırlığıAnonim şirkette kurucular tarafından imzalanan esas sözleşme noterde tasdik edilir; limited şirkette ortaklar kuruluş sözleşmesini imzalar.
3. 3
   Sermaye Taahhüdü ve ÖdemesiNakdi sermayenin en az dörtte biri kuruluşta ödenir; anonim şirkette kalan kısım 24 ay içinde ödenir (TTK m. 344).
4. 4
   MERSİS BaşvurusuMerkezi Kayıt Kuruluşu (MERSİS) üzerinden kuruluş başvurusu yapılır ve sicil müdürlüğüne evrak teslim edilir.
5. 5
   Ticaret Sicili Tescili ve İlanŞirket tescil edildikten sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

3. Kuruluş Sonrası Yasal Yükümlülükler

• Vergi Levhası: Kuruluştan itibaren 30 gün içinde ilgili vergi dairesine kayıt yapılmalıdır.
• SGK Bildirimi: Çalışan istihdam edilecekse SGK'ya işyeri bildirgesi verilmelidir.
• Defter Tasdiki: Ticari defterlerin yıl başında veya işe başlamada noterden tasdik edilmesi gerekir.
• Elektronik Defter / e-Fatura: Ölçütleri aşan şirketler için e-Fatura, e-Defter ve e-Arşiv uygulamalarına geçiş zorunludur.

4. Sık Yapılan Hatalar ve Riskler

• Adres uydurması: Merkez adresinin gerçek olmaması, vergi ve sicil işlemlerinde ret nedeni olabilir.
• Sermaye taahhüdü ihlali: Taahhüt edilen sermayenin ödenmemesi, ortaklar ve yöneticiler için sorumluluk doğurur.
• Esas sözleşme eksikliği: Fesih, pay devri, yönetim yetkisi gibi konularda düzenleme yapılmaması ileride uyuşmazlık yaratır.

Sonuç

Anonim ve limited şirket kuruluşu, sadece bir başvuru işlemi değil; şirketin gelecekteki yönetim, finansman ve risk yapısını belirleyen stratejik bir adımdır. Kuruluş aşamasında uzman desteği alınması, hem hukuki uygunluk hem de ortaklar arası güvenilir bir zeminin oluşturulması açısından kritik öneme sahiptir.