E-Ticaret Operasyonlarında BDDK ve TCMB Mevzuatına Uyum

1 · Yetki Devri: BDDK'dan TCMB'ye Geçiş

6493 sayılı Kanun'un yürürlüğe girdiği 2013 yılında ödeme kuruluşlarının düzenleme, yetkilendirme ve gözetim yetkisi BDDK'ya bırakılmıştı. Ancak 22.11.2019 tarihli 7192 sayılı Kanun ile 6493 sayılı Kanun'da yapılan kapsamlı değişikliklerle bu yetkiler Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB)'na devredilmiştir. Bu tarihten itibaren e-ticaret işletmeleri bakımından ödeme mevzuatı uyumunun muhatabı esas olarak TCMB'dir; BDDK ise banka üzerinden yürütülen kredi kartı işlemleri, kart hamili — banka ilişkisi ve bankacılık faaliyetleri yönünden yetkili olmayı sürdürmektedir.

2 · İşyeri (Merchant) Sıfatının Hukuki Sonuçları

E-ticaret işletmesi kural olarak 6493 sayılı Kanun'a göre ödeme kuruluşu değildir; ancak müşterilerinden topladığı ödemeleri kendi hesabında biriktirip üçüncü kişilere aktardığında, fiilen ödeme hizmeti sunma noktasına gelebilir. TCMB uygulamasında, kendi platformu üzerinden satıcı — alıcı arasında fon aktarımı yürüten pazaryeri modellerinin ödeme hizmeti izni alması gerektiğine ilişkin görüşler yerleşmiştir. Bu nedenle model kurgusu, yalnızca ticari değil aynı zamanda düzenleyici bir tercih olarak değerlendirilmelidir.

3 · TCMB Tebliğleri ve İşlem Limitleri

TCMB, 6493 sayılı Kanun'un verdiği yetkiye dayanarak; Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik, Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ (bilgi sistemleri tebliği) ve açık bankacılık düzenlemelerini yayımlamıştır. Bu düzenlemeler, e-ticaret işletmelerini doğrudan bağlamasa da entegre oldukları PSP'nin uyum yükümlülükleri yoluyla operasyonel etki doğurmakta; özellikle SCA (güçlü müşteri kimliği doğrulama), tokenization ve ödeme sayfası yönlendirmesi mimarilerini şekillendirmektedir.

4 · Kripto Varlık ve Döviz Kısıtlamaları

TCMB'nin 16.04.2021 tarihli "Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik"i uyarınca; kripto varlıklar, ödemelerde doğrudan veya dolaylı biçimde kullanılamaz ve ödeme hizmeti sağlayıcıları kripto varlıklara dayalı iş modellerine aracılık edemez. Aynı biçimde 32 sayılı Karar kapsamındaki döviz kısıtlamaları; Türkiye'de yerleşik kişiler arasındaki menkul satış sözleşmelerinde bedelin döviz cinsinden kararlaştırılmasını yasaklayan hükümler, e-ticaret fiyatlandırmasını doğrudan etkilemektedir.

5 · Denetim, Yaptırım ve İtiraz Rejimi

TCMB, 6493 sayılı Kanun m. 21 ve devamı hükümleri çerçevesinde ödeme kuruluşları üzerinde idari yaptırım (uyarı, faaliyet izninin kısıtlanması veya iptali, idari para cezası) yetkisine sahiptir. Kararlara karşı 60 gün içinde idare mahkemesinde iptal davası açılabilir. E-ticaret işletmeleri, uyumsuzluğu tespit edilen bir PSP üzerinden faaliyet göstermeye devam ettiğinde zincirleme yaptırım riskiyle karşılaşabilir; bu nedenle çalışılan PSP'nin faaliyet izin durumu düzenli aralıklarla kontrol edilmelidir.

6 · Değerlendirme

BDDK — TCMB yetki devri sonrasında oluşan yeni düzenleyici mimari; e-ticaret işletmelerine doğrudan olmasa da entegrasyon zinciri üzerinden uyum yükümlülükleri yüklemektedir. İşletmelerin PSP seçimi, sözleşme müzakeresi ve ödeme akışı tasarımı aşamalarında düzenleyici parametreleri gözeten bir uyum-güdümlü mimari benimsemesi, hem operasyonel süreklilik hem de itibar riski yönetimi bakımından zorunlu hâle gelmiştir.