Ticari Sözleşme İhtilaflarında Arabuluculuk: Süreç ve Strateji Rehberi

Hangi sözleşme ihtilafları kapsamda?

Ticari sözleşmelerden doğan alacak ve tazminat talepleri — tedarik, distribütörlük, bayilik, franchise, hizmet, taşıma, eser ve çerçeve sözleşmeleri — TTK m. 5/A kapsamında dava şartı arabuluculuğa tabidir. Buna karşılık geçerli tahkim şartı bulunan sözleşmelerde ve yabancı unsurlu uyuşmazlıklarda yetkili mahkemenin ve tahkimin tespiti önceliklidir; dava şartı arabuluculuk kural olarak Türkiye'de görülecek ticari davalarda uygulanır. Sözleşmenin uyuşmazlık çözüm maddesi her dosyanın ilk kontrol noktasıdır.

Devam mı, tasfiye mi? Müzakerenin temel ekseni

Sözleşme ihtilaflarında arabuluculuğu davadan ayıran en değerli özellik, mahkemenin hükmedemeyeceği çözümlerin masada üretilebilmesidir:

• Sözleşmenin devamı: yeni termin takvimi, fiyat revizyonu, asgari alım taahhütleri, performans teminatları ve denetim mekanizmaları ile "onarılmış" sözleşme.
• Sözleşmeli tasfiye: karşılıklı ibra, stok iadesi, reklam/marka kullanımının sonlandırılması, müşteri portföyünün devri ve kademeli çıkış planı.
• Hibrit modeller: geçiş döneminde sınırlı iş birliği + nihai ayrılık.

Bu seçeneklerin tamamı, davanın "kazan-kaybet" mantığından farklı olarak tarafların menfaat odaklı pazarlık yapmasına imkân tanır.

Cezai şart ve tazminat kalemlerinin müzakeresi

Ticari sözleşmelerde cezai şart, gecikme cezası, minimum ciro farkı ve rekabet yasağı tazminatı kalemleri müzakerenin ağırlık merkezidir. Mahkemede TBK m. 182 uyarınca indirim tartışması yürütülebilen bu kalemler, arabuluculukta doğrudan pazarlık konusudur: taraflar toplam bir "çıkış rakamı" üzerinde anlaşarak belirsizliği tamamen kapatabilir.

Geçici önlemlerle birlikte yürütme

İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz dava şartı arabuluculuk kapsamı dışındadır; stokların elden çıkarılması veya marka ihlali gibi acil durumlarda önce tedbir aldırıp ardından esas uyuşmazlık için arabuluculuğa başvurmak klasik ve doğru sıradır. Tedbir kararının varlığı, müzakerede tarafların güç dengesini de etkileyen fiilî bir parametredir.

Anlaşma tasarımı: belgenin içeriği

• Ödeme planı, vade ve temerrüt sonuçları (tüm taksitlerin muaccel olması dahil)
• Karşılıklı ibra kapsamı ve saklı tutulan talepler
• Gizlilik ve itibar koruma taahhütleri
• Sözleşmenin akıbeti (devam/değişiklik/fesih) ve geçiş hükümleri
• İmza kurgusu: taraflar + vekiller + arabulucunun birlikte imzası, belgeyi ilam niteliğinde kılar

Süreç adımları

• 1
  Ön analizsözleşme, ekleri, ihtarlar ve cari hesabın incelenmesi; talep envanteri
• 2
  Başvurukarşı tarafın yerleşim yeri veya işin yapıldığı yer arabuluculuk bürosu
• 3
  HazırlıkBATNA hesabı, rezervasyon noktası, taviz sıralaması ve teklif senaryoları
• 4
  Müzakereortak ve ayrı görüşmeler; teknik uzmanların (mali müşavir, eksper) katılımı
• 5
  Anlaşma / anlaşamamaanlaşma belgesinin imzalanması veya dava için son tutanak

Sözleşme ihtilaflarınızda devam/tasfiye stratejisi ve müzakere hazırlığı için arabuluculuk randevusu talep edebilirsiniz.